¿Sabías que una incorrecta convocatoria o celebración de una asamblea puede generar sanciones legales o conflictos internos en la sociedad? 🛑 En este artículo, te explicamos 6 puntos fundamentales que los accionistas y representantes legales deben tener en cuenta para garantizar que las asambleas ordinarias cumplan con las normas establecidas en Colombia. ¡Evita problemas legales y protege los intereses de tu empresa!
✅ 1. Convocatoria Adecuada y Anticipada: Evita Sanciones y Desinformación 📅
La convocatoria es el primer paso para garantizar el éxito de una asamblea ordinaria. Según la Ley 1258 de 2008 y el Código de Comercio, la convocatoria debe realizarse:
- Sociedades Anónimas (S.A.): Con 15 días hábiles de antelación.
- Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.): Con al menos 5 días hábiles (salvo que los estatutos establezcan un plazo mayor).
Además, debe incluir:
- Fecha, hora, lugar y modalidad (presencial, virtual o híbrida).
- El orden del día detallado.
💡 Importante: Cuando se sometan a votación balances de fin de ejercicio, transformación, fusión o escisión, los accionistas tendrán derecho de inspección durante los 5 días previos a la reunión.
🔗 Referencia Legal: Art. 20 de la Ley 1258 de 2008 y Art. 424 del Código de Comercio.
🕵️ 2. Derecho de Inspección: Transparencia Total para los Accionistas 📂
El derecho de inspección permite a los accionistas examinar la información clave de la sociedad para tomar decisiones informadas.
Documentos sujetos a inspección:
- Libros de contabilidad y comprobantes.
- Correspondencia relacionada con negocios sociales.
- Actas de la asamblea y de la junta directiva.
- Registro de accionistas y estados financieros.
💡 Plazos Legales:
- S.A.: 15 días hábiles antes de la asamblea.
- S.A.S.: 5 días hábiles (a menos que los estatutos indiquen más tiempo).
⚠️ Consejo: Este derecho es clave para prevenir conflictos legales relacionados con la falta de acceso a información.
🔗 Referencia Legal: Art. 446 del Código de Comercio.
🚫 3. Restricciones para Participar: ¿Quiénes Pueden y No Pueden Votar? 🙋♂️
No todos los accionistas tienen derecho a participar o votar en las asambleas. Existen restricciones en los siguientes casos:
- Accionistas en mora: Si no han pagado completamente sus aportes (Art. 397 del Código de Comercio).
- Acciones en usufructo, prenda o embargo: Los derechos pueden estar limitados dependiendo del pacto o la ley (Art. 411, 412 y 414 del Código de Comercio).
💡 Ejemplo: Un accionista en mora no podrá votar sobre la aprobación de balances o la distribución de utilidades.
🖋️ 4. Poderes de Representación: ¿Cómo Delegar Correctamente? 👩⚖️
Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la asamblea pueden otorgar poderes de representación. Sin embargo, deben cumplir con los siguientes requisitos:
- Por escrito e incluir:
- Nombre del apoderado.
- Fecha o vigencia del poder.
- Alcance de la representación (si puede votar, en qué temas, etc.).
- Restricciones:
- Administradores y empleados no pueden representar acciones ajenas mientras ejerzan sus cargos (salvo en S.A.S. si los estatutos lo permiten).
💡 Consejo: Verifica que los poderes sean claros para evitar nulidades.
🔗 Referencia Legal: Art. 185 del Código de Comercio.
🏢 5. Reglas de la Reunión: Cumple con el Lugar y el Quórum 🗳️
La reunión de la asamblea debe celebrarse bajo las siguientes condiciones:
- Lugar: En el domicilio principal de la sociedad o en el lugar establecido en los estatutos. En las S.A.S., puede realizarse fuera del domicilio si se cumplen los requisitos de convocatoria y quórum.
- Quórum: Según lo estipulado en los estatutos o en el Código de Comercio (Art. 427 y 429).
💡 Dato Clave: En casos especiales, la asamblea puede reunirse sin convocatoria previa, siempre que esté representado el 100% del capital social.
🔄 6. Frecuencia de Reuniones Ordinarias: Cumple con las Normas Mínimas 📆
Por ley, toda sociedad debe realizar al menos una reunión ordinaria al año para:
- Aprobar estados financieros.
- Decidir la distribución de utilidades.
- Analizar la situación jurídica, financiera y administrativa de la empresa.
💡 Plazo:
- Según los estatutos o, de forma supletoria, dentro de los 3 meses posteriores al cierre del ejercicio fiscal.
🔗 Referencia Legal: Art. 422 del Código de Comercio.
🏛️ Conclusión
Convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas no es solo un trámite, sino una obligación legal que garantiza la transparencia y el correcto funcionamiento de una sociedad. Al seguir estos 6 tips, protegerás los derechos de los accionistas y evitarás posibles conflictos legales que puedan afectar a tu empresa.
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